百亿债务置换+蛇吞象,并购基金退出惊魂记!_搜狐财经

原头衔:亿债置换 蛇吞象,收买基金撤回!

长电科学与技术46亿元蛇吞象跨境并购完满尽成画饼,PE加入战术方式构想出?两位PE的中锋是什么?

王晓说

长电技术收买长电Xinke买卖。并购重组政务会的审计暗示是:请提案人补充者透露这次重组的买卖他方协同承担锁定期整理设想契合购重组相互关系规则;询问提案人补充者透露BU的可如愿以偿性。

这笔买卖,确实,这是长电力技术跨境并购的决赛一步。。回到2015,长电科学与技术经过股权贴纸上市的公司 PE的方式。,引进无效地的筑出资者个人财产基金、铁电半导体,它如愿以偿了1亿金钱的蛇燕子收买。。上一笔买卖手脚能够到的范围结尾的后,嫦娥科学与技术间接得来的如愿以偿了明星King Kim的把持。

这笔买卖手脚能够到的范围结尾的后,长电科学与技术将必需品长春新分店100%的协同承担,并间接得来的持股100%,星王。。同时,常欣昕科挤出的体育个人财产基金、铁电半导体也通行了换股加入。但同时,倾向批,原昌电科学与技术批用桩区分适合搭档。

一组指南能够问过王晓。,股权贴纸上市的公司 PE测定,PE方式构想出加入战术?。王晓,并购王灿说,在这笔买卖中,体育个人财产基金的加入战术参加拍案叫绝。。

同时,所相当买卖有很多尽力地。,比方,数一百万金钱的责任置换。、两位PE暗打中相互关系性、目的在2016上半年仍在不可额。。喂的长电力技术社交,它不容易。。

01

仓促买卖

2014年12月31日,长电科学与技术公报,公司和工业界基金、铁电半导体将经过协同确立或使肯定的的分店,以当志愿兵有资格片面表示愿意收买的方式开价亿金钱收买新加坡股权贴纸上市的公司星科金朋整个协同承担。买卖于2015年10月手脚能够到的范围结尾的。。

星次要献身于半导体的外包和检验事情。,它是全球半导体封装的用水砣测深运营商经过。。新加坡一向在新加坡。、美国、朝鲜、马来群岛、奇纳河、台湾等民族和地域找到了BANC公司。,20年很信念发现。,经过在集市上卖某物,它是半导体外包的四个大运营商。。但鉴于末端的集市的疲软的,事先的明星公司很穷。,在2013年、2014前三一节净赚为4。,749万金钱、-2,528万金钱。

星公司的最大适合搭档是全资分店STSPL,持股使均衡为。公报透露,STSPL功能衰退期,我期望卖潜在公司的股权贴纸。。照着,股权贴纸上市的公司有机会买卖。。

私有化的价钱次要本两股的股价。。公报透露,1亿金钱的私有化价钱仅与此相形夸大了。。

尽管事先目的不太好。,但该学科具有很强的个人财产位。。从远程看待,目的的获取有助于吹捧国际使前后或来回摇摆;拓展海内集市,放大客户群;上进封装技术,吹捧看重与开发优点,地球尖端检验公司头等的。

买卖概略

买卖他方:明星公司全部制约适合搭档。

标的资产:星公司100%股权。

总买卖思索:亿金钱,约合亿新加坡元(依据2014年12月19日金钱对新元汇率中央价:NNP 1,约人民币一百万元。。

表示愿意价钱:新金钱/股权贴纸。

基准事情:星光次要献身于半导体封装检验事情,供给物重叠包设计、焊锡凸块、调查、安置、检验、一套完好无缺的半导体receive 接收,如配电。。依赖在倒装死亡、晶元、3D封装技术优势,为客户供给物改革和性能价格比高的半导体receive 接收。

股权贴纸上市的公司吞蛇的 PE测定

星王的费用是数一百万金钱。,大概48亿元。。这无疑是股权贴纸上市的公司的一笔巨款。。照着仓促买卖采用了“股权贴纸上市的公司+PE”的测定。这笔买卖是 PE吞食象。,它是经过多层的协同承担制学科来找到的。,使著名引见筑出资者和区分学科的信任,尖头增多融资能耐。

股权贴纸上市的公司收买是公司的视角,股权贴纸上市的公司的终极奉献仅为1亿元。,招标引用手脚能够到的范围结尾的完全的为1亿金钱。,进入,数一百万金钱覆盖于三层灵RESP。、铁电半导体作为战术的财务出资者插一脚此次合收买来手脚能够到的范围结尾的的。

进入,三层持股公司,他们是常典欣可。、姓新指南与JCET-SC,进入,常典欣可、在该地域找到了新的正确。,JCET-SC找到于新加坡。。

作为筑出资者的PE

(1筑出资者学科:民族集成电路个人财产基金

找到于2014年9月26日,对齐本钱583,180万元。2014年12月,对齐本钱增至9,872,000万元。覆盖各式各样的模式的IC个人财产,专注于IC死亡从事创造,统筹死亡设计、封装检验、配备物质的工业界。

眼前,香港实业协同承担股份少量地公司个人财产基金持股制约简介,必需品上缴所股权贴纸上市的公司三安光电现象协同承担股份少量地公司1%的协同承担,心不在焉安宁持有违禁物权。、境外安宁股权贴纸上市的公司中懂得正确的协同承担手脚能够到的范围或超越该公司已发行协同承担5%很(含5%)的使习惯于。

(2)筑出资者学科:铁电半导体

2009年3月3日找到,对齐本钱为10000金钱。。次要事情是半导体(硅和各式各样的复合半导体)。。自2015年5月以后,一向心不在焉真正的事情。。

铁电半导体终极用桩区分适合搭档中芯国际集成电路创造股份少量地公司(纽交所密码:SMI,香港贴纸买卖所:981),是全球用水砣测深的半导体浇铸当权派经过。,它同样奇纳河大陆最大的。、最上进的集成电路浇铸当权派。

02

责任置换

把持变换条目

仓促买卖不仅是亿金钱的股权收买款刚过去的复杂。仓促买卖究竟还包孕了要点高达亿金钱的责任置换环节。

偶尔在并购中。,买卖者必需品对论题举行责任小胜。。因标的的信任在议定书中拟定中能够商定“把持变换条目”。把持变换条目是指当标的的用桩区分权发生种类时,信任必需品预先付款付给。。因把持权的种类会给TH促使不行预知的风险。。这一条目可以防守陈下贷方的正确。。

事先星科金朋已发行了两期基金述语亿金钱的下层的票据。两个下层的票据的条目是划一的。,假定明星把持正时尚,星王可以买回属于可能胜出者行列之内。。并且星科金朋的大多数人信任均设置了“把持变换条目”。

这一成绩在普通并买卖卖中相遇。,买卖者将采用两种receive 接收。。率先是买方买卖所相当根本原告。,本人作为目的的贷方。,骄慢烈性的!在另一方面是收买方尽力通行贷方的扣除。,需要量贷方缓和责任人还债责任的工作。

让笔者授予,远程技术的通行将感染。,刚过去的买卖的要点能够就超越16亿金钱了,近乎100亿元。。价钱太高了。。长电科学与技术的集市费用近100亿元。

仓促买卖终极采用了其他的处理方式。股权贴纸上市的公司对论题举行责任置换。。

责任置换

仓促买卖适合新加坡星展岸的资产遭受。星展岸为目的供给物了高达1亿金钱的接近信任。。通行信任后,,还债先前的信任,回购下层的发行票据。。后来地,再融资债务,借借旧换旧的方式还债桥贷。。

责任置换后,明星现钞的次要责任列举如下。:

(1)新发行的下层的票据约4亿金钱。,端日期是2020点。;

(2)新加坡财团供给物了1亿金钱的信任。,端日期是2020点。;

(3)已通行多家岸供给物的弧形的信誉信任。,你可以在长大后继续专款。;

(4)新的2亿金钱的可继续的责任早已发行。,心不在焉到期日期。

在责任置换后在短时间内,还债责任的压力就很小。。刚过去的看,责任置换处理“把持变换条目”无论so easy?

责任置换在2016上半年手脚能够到的范围结尾的。。责任置换的轻易地手脚能够到的范围结尾的,使责任构图适合能够。,小费股权贴纸上市的公司挤出这笔买卖,明星King Kim Peng的间接得来的收买。

可继续的责任

责任置换,可继续的责任的整理是非常重要的。。

可继续的责任述语心不在焉到期日期。,或远程保释金。。冗长的责任,尽管名字是责任。,但在大多数人公司的决算表中,它被认作死刑的。。普通来说,冗长的责任的次是在普通责任后来地。,但在权益股从前。

公报透露,2亿金钱的冗长的责任包孕在星都本钱中。。因而责任置换手脚能够到的范围结尾的后,星级公司亏空完全的衰退期。,责任比率也有所衰退期。。

可继续的责任博弈

星科金朋于2015年8月发行的2亿金钱长期资本贴纸现实上是向整个原适合搭档发行的。确实,星科金朋的原用桩区分适合搭档STSPL在买卖从前作出了会员费高级的2亿金钱的长期资本贴纸的许诺。假定明星公司的用桩区分适合搭档STSPL心不在焉做,长电力技术将不会收回表示愿意收买。。原用桩区分适合搭档STSPL无法手脚能够到的范围100毫安。。

会员费冗长的责任的许诺,它可以被看法是任何一个人妥协,以手脚能够到的范围结尾的买卖。。STSPL订阅可继续的性责任,它扶助明星处理责任置换成绩。,相应地缩减长效技术对星光公司的推诿。。终极STSPL会员费可继续的责任。。可以臆测,STSPL订阅可继续的性责任的资产来源应该是从长电科学与技术通行亿金钱的股权让款。这笔资产整理,任何一个人小小的上手右的意义。。

为了让STSPL订阅可继续的性责任,股权贴纸上市的公司也做出了必然的作牺牲打。。尽管这期长期资本贴纸不设置主力队员付赎金救人日,虽然长的电子技术早已为它做了任何一个人回购许诺。。假定明星王在三年后无法付赎金救人是你这么说的嘛!冗长的性贴纸,必需品冗长的性贴纸的人有权卖持有违禁物冗长的性贴纸。,长电科学与技术作为永续贴纸防护将依据卖价钱偿付包孕永续贴纸基金及持有违禁物周旋未付的利钱。这种冗长的性责任是一种渐进式的利息率方式。。自发行日期起,前三年每年4%,在四个年内响起到8%。,每年增长1%。,高达12%。

这相当于明星公司PE股权贴纸上市的公司的自下而上。。终极,2亿金钱的可继续的责任被包孕在亏空中。。

在仓促买卖中,朗电(Xinke)总共花了1亿金钱收买了星际王Kim Peng。,进入,股权贴纸上市的公司的资产为1亿金钱。。虽然假定笔者思索冗长的责任的回购工作,,股权贴纸上市的公司可以奉献数一百万金钱插一脚TANA。

关头:少量地赏金

这期长期资本贴纸设置了少量地赏金条目。冗长的责任死线,未通行述语必需品50%很长期资本贴纸面值的必需品人的协议的制约下,无论是明星不然他的分店都不克不及分享股息。、利钱在下面等价责任的下层的责任,也不克不及还债下层的责任不可的安宁责任的基金。。

这项规则更枯燥的。。反应成绩集合在这一条目上。,成绩为少量地赏金等条目设想对股权贴纸上市的公司及适合搭档合法正确使符合伤害。

恢复反应,当收回是你这么说的嘛!条目时,,这些股权贴纸上市的公司它本身一点也没有情节从满天星斗公司付给股息。。估计合后,过渡期会有花费的钱。,在收买三年后,明星的付给和现钞流将,次要用于日常手柄。、本钱付给,还债保释金或信任。。

03

体育文豪加入战术

仓促买卖已于2015年10月手脚能够到的范围结尾的。确实,插一脚买卖的PE情节了加入航线BeFo。。插一脚买卖的筑出资者,特殊值当在意,这同样信念基金加入战术的整理。。

个人财产基金加入战术

2014,股权贴纸上市的公司收买星际王Kim Peng时,卖协同承担在议定书中拟定和责任正确在议定书中拟定。

扼要就,两个在议定书中拟定商定了:

(1)表示愿意收买协同承担交割满1年后,个人财产基金收入额需要量股权贴纸上市的公司经过发行贴纸或许付给现钞收买其必需品的常泉欣可股权贴纸的售股权。

(2)表示愿意收买协同承担交割满3年后,个人财产基金收入额将其对长动力新指南的适合搭档信任行使债转股的选举权:假定股权贴纸未行使,适合搭档信任利息率为年利率10%。;譬如,股权掉换的行使。,则收入额需要量股权贴纸上市的公司经过发行贴纸或许付给现钞收买其必需品的长动力新指南股权的售股权。

(3)假定未能轻易地完成股权贴纸上市的公司发行贴纸或许付给现钞方式收买个人财产基金的标的股权,后来地,笔者必需品理智商定的回购价钱买卖标的股权贴纸。。

(4)进入,姓新科新股票申购以两种价钱工具。:工业界基金覆盖增加头年10%的利钱,与铁电半导体需要量的回引用钱较高者。姓新岸适合搭档信任将完成15利息率。

这两个在议定书中拟定的商定整理当作个人财产基金就,风险极低,组成也有必然的可塑度。。

一方面,股权加入有直言的的确保和死线。,供给物的适合搭档信任有债转股的选举权。;股权贴纸上市的公司未经过发行股权贴纸成收买,商定的组成也有直言的的确保和死线。。

在另一方面,股权贴纸上市的公司及其用桩区分适合搭档新潮批供给物了10%的年化组成率许诺,差不多所相当工业界基金覆盖风险都被重叠。。

从个人财产基金加入战术整理可以看出。,在多层灵O中活泼整理区分的覆盖测定,它可以庞大地浓缩变稠覆盖风险。,并通行必然的可伸缩的组成。。

个人财产基金加入战术

招标引用已手脚能够到的范围结尾的1个月。,工业界基金提早债转股,适合具有高级的死刑的比率的筑出资者。。

2015年11月,与长泰科学与技术个人财产基金协商,单方划一协议将个人财产基金替换为协同承担制。。

常典欣可与工业界基金签字债转股在议定书中拟定,商定:长动力新指南拟夸大对齐本钱人民币83,406万元,持有违禁物新对齐本钱由工业界基金占14。,000元的等价覆盖责任。。增加股份1元人民币,是对齐本钱。。个人财产基金与常泉新指南的原始债务、责任相干是真实无效的。。债转股夸大后,个人财产基金享相当相互关系债务,工业界基金不再享用贷方对这些债务的正确。。心不在焉必要还债工业界基金合国的任何一个基金和利钱。。

债转股手脚能够到的范围结尾的后,姓新指南的对齐本钱将夸大83。,406万元人民币。,长垣新指南对齐本钱变换为人民币393元。,201万元,已缴本钱为人民币393元。,201万元,进入:常典欣可覆盖303元人民币,837万元,必需品协同承担;工业界基金覆盖89元,364万元,必需品协同承担。

目的覆盖构图种类后,个人财产基金已适合该公司的高级的出资者。,使均衡高达,高于股权贴纸上市的公司。。

姓新科健康状态后的构图列举如下:

个人财产基金出于遭受奇纳河集成电路个人财产开展的大语境与长电科学与技术协同覆盖对星科金朋举行收买,个人财产基金不寻求把持满天星斗公司。,它是集市运作打中战术筑出资者。。

明星King Kim Peng的收买是由Changdian技术显性基因的。,覆盖个人财产基金时,覆盖加入条目为,需要量标的当权派的用桩区分适合搭档长电科学与技术在契合必然资格时对财务出资者必需品的标的当权派股权举行收买,同时,债转股的选择也整理在适合搭档手中。。

因个人财产基金是任何一个人战术的的筑出资者。,不要寻求对公司的把持权。;照着,三方博弈的构图,筹资和加入构图使符合了均衡。。

与加入战术版本比拟,工业界基金提早完成常债转股,加入战术的比较级优化组合。。

04

这笔买卖

2016年4月29日,长电技术草拟买卖,公司将经过发行股权贴纸买卖资产并募集相称资产。,收买全国性的集成电路新股票和长泉新股票,向铁电半导体买卖其必需品的常泉欣可股权贴纸。并向铁电半导体非裸体发行协同承担募集相称资产不超越亿元。

(1)协同承担买卖资产发行

买卖他方:个人财产基金,铁电半导体。

标的资产:工业界基金远程必需品电力 股权、长动力新指南 股权此外铁电半导体必需品的常泉欣可股权贴纸。

买卖开价:合计265,500万元,进入,常典欣可股权和长动力新指南股权、常泉欣可股权贴纸,使著名开价199,100万元、66,400万元。

发行价钱:股。

发行协同承担美国昆腾公司:拟向个人财产基金及铁电半导体发行的股权贴纸美国昆腾公司使著名为不超越129,622,395股不超越43股,229,166股。

锁定期:个人财产基金及铁电半导体许诺,假定它通行了思索协同承担(无论是对齐日期),标的资产(以会员费的付清日为准),此类股权贴纸自利斯蒂之日起36个月内不得让。;假定通行思索协同承担,,12个月内,其根底资产已整个职业。,此类股权贴纸自利斯蒂之日起12个月内不得让。。

(2)筹集相称资产。

锁定价钱/询价价:锁价。

买卖他方:铁电半导体。

发行价钱:元/股。

发行协同承担:不超越150,766,609股(约占买卖前总死刑的)。

募集资产:不超越265,500万元。

资产运用:132,750万元用于标的公司eWLB上进封装最大限度的扩张及相称检验服务工程,进入70个,000元还债根底公司的并购信任。。现实维持资产不可,公司自筹资产。筹资前,假定公司应用自筹资产覆盖稍许的相互关系工程,筹集资产后,募集资产将用于撤职相互关系自筹资产。。

(3)股权买卖前后的种类

这笔买卖前,彰化科学与技术总死刑的1,035,914,811股,新倾向批必需品股权贴纸上市的公司协同承担。;这笔买卖手脚能够到的范围结尾的后,新潮批、个人财产基金、铁电半导体将使著名必需品股权贴纸上市的公司、、的股权,铁电半导体适合股权贴纸上市的公司宁愿大适合搭档。股权贴纸上市的公司现实把持人从王欣超到N。

这笔买卖手脚能够到的范围结尾的后,图中显示了姓新科的排列种类。:

这笔买卖的财务指标列举如下:

明星财务人口普查两年:

股权贴纸上市的公司财务数据:

05

并购汪复习

吉祥坊官网完满结果

买卖后来地,筑出资者个人财产基金、铁电半导体成了股权贴纸上市的公司的适合搭档,决赛,贴纸买卖所加入。。

同时,股权贴纸上市的公司可从铁电半导体处募集相称资产不超越亿元,7亿元可用于还债并购信任。。在仓促买卖中,星王费用1亿金钱。。长动力新指南的股权让款中包孕奇纳河岸占主要地位的银团供给物的亿金钱并购信任。配融的多余的资产可还债长动力新指南的后期专款(该笔专款用于标的工程)。

这相当于铁电半导体经过股权贴纸上市的公司间接得来的向标的及星科金朋“输血”,小费明星King Kim Peng的远程开展。

方式辨别划一的行为相干?

在这笔买卖手脚能够到的范围结尾的后(思索募集相称资产),铁电半导体、个人财产基金、新倾向批使著名必需品股权贴纸上市的公司。、、协同承担。新倾向批将走慢用桩区分适合搭档位。,股权贴纸上市的公司的现实把持人将从零变为种类。

股权贴纸上市的公司并购,把持权的种类一向是接管商议的中锋。。

这笔买卖的买卖对方铁电半导体、个人财产基金是相互关系的。。个人财产基金虽未直接的市场占有率铁电半导体,但经过使分叉全资分店鑫芯(香港)覆盖股份少量地公司市场占有率铁电半导体终极用桩区分适合搭档中芯国际,并著名的人物两位非工具董事为中芯国际。,对中芯国际大决策有值得注意的压紧。。

虽然,个人财产基金与铁电半导体暗中一点也没有在划一行为相干。

理智《股权贴纸上市的公司收买法》第八日十三岁条规则,出资者分享另一出资者,它可以对插一脚的大决策发生值得注意的压紧。,二者都应被认定为划一行为人,除非能供给物相反验证。

公报透露,个人财产基金作为民族个人财产基金覆盖集成电路,大多数人当权派经过股权覆盖举行覆盖。,但他们不寻求这些当权派的把持权。,它也不克不及与任何一个覆盖公司或它的次要协同承担划一行为。。若非,要撤销同信念的竞赛。,工业界基金将无法覆盖于安宁信念的公司。

个人财产基金下的许诺,不寻求把持集成电路密不透气的的覆盖,不献身于详细的手柄使用。,工业界基金心不在焉派高级使用人员到中芯国际。。

个人财产基金、铁电半导体使著名当播音员将孤独行使选举权和安宁适合搭档正确,不与长电科学与技术任何一个安宁适合搭档方签署任何一个触及长电科学与技术的划一行为在议定书中拟定或作出肖像整理。同时,个人财产基金、铁电半导体均许诺在36个月内不积极的营求股权贴纸上市的公司的把持权。

相互关系相干的出资者方式验证心不在焉划一性,你学到了吗?

更改谋划,实行许诺

星王收买后,星王依然心不在焉向后转。,照着这笔买卖的标的长电新科是不可额的。

本来最早的谋划中,买卖对方并未为标的实行许诺。虽然这事情节在那后来地被修正了。。对方个人财产基金、铁电半导体作出了业绩许诺:2017许诺目的、2018年、2019年度复杂的净赚不在下面7。,000万元、38,000万元、56,000万元,述语为101,000万元。假定标的业绩不达标,个人财产基金、铁电半导体应以现钞方式组成股权贴纸上市的公司。

买卖对方实行许诺,小费防守中小出资者,增多经过社交的概率。。

铁电半导体应组成要点=(许诺净赚积和﹣长电新科又来组成持久如愿以偿合净赚积和)××-铁电半导体对2017年过渡期利害组成要点(如有)。虽然,铁电半导体组成要点最大值为153,041,735元-铁电半导体对长电新科2017年过渡期利害组成总要点(如有)。(进入153),041,735元= 1元,010,000,000××)。

个人财产基金应组成要点=(指定净赚积和﹣长动力新指南又来组成持久如愿以偿合决算表净赚积和)×× +(指定净赚积和﹣长动力新指南又来组成持久现实合决算表净赚积和)×-个人财产基金对长电新科和长动力新指南过渡过渡期间2017年发生的利害组成总要点。虽然,工业界基金的高级的组成额为10。,000万元(不包孕个人财产基金对2016年过渡期利害组成要点)。

在发行协同承担买卖资产的诉讼程序中,铁电半导体通行的协同承担对价约为亿元,但高级的赔要点为1亿元。;股权贴纸基金收到了约1亿金钱。,但高级的赔要点为1亿元。。笔者可以笔记,与笔者经用的股权贴纸组成方式相形。,这笔买卖打中现钞组成方式对买卖对方更为利于。

目的到达能耐

当并购被审计时,目的的到达能耐一向是接管商议的中锋。。

在这笔买卖中,现实目的在2016上半年依然不见踪影。。公报透露,2016年第三一节开端长电新科经纪国家的早已尖头胜过,2016一节第三一节的营业付给约为209。,415万元,环比增长;花费的钱大幅缩减,7-10个月的净花费的钱比2016的1-6月缩减2016。;2016年10月、novum新的,常典欣可根本如愿以偿盈亏均衡。。

可见到达目的正恢复知觉。,适合接管认可。。

06

收场诗

买卖从2014岁末到如今完毕。,它继续了2积年。,它不容易。。这笔买卖过会,PE可以如愿以偿股权贴纸掉期加入,股权贴纸上市的公司可如愿以偿换股收买现实标的星公司100%股权,这是任何一个人好的最后结果。。

股权贴纸上市的公司和明星从前不狂暴的很多挑动。,譬如,公司是方式到达的?、股权贴纸上市的公司方式在2年内付赎金救人2亿金钱的可继续的责任?。但信任这笔买卖过会后来地,股权贴纸上市的公司可引入无效地的筑出资者,增多婚配度,居后地的开展将全部成。。

在所相当买卖从前。,体育个人财产基金、铁电半导体已布置图好了加入战术,值当想出。股权贴纸上市的公司 PE测定,PE的加入战术至关重要。。

股权贴纸上市的公司并购打中PE成绩看重,作为筑出资者在收买(非工业界出资者),能够有两个需要量。。

一方面,筑出资者甚至奉献最大。,心不在焉把持的贫穷。,独自的组成率的贫穷。。

在另一方面,覆盖肯定的思索,该财务出资者,期望覆盖的坚决的性和可塑度都是。

照着,在是你这么说的嘛!城市公司的买卖中作为加入开导,收买基金或收买基金的出资者方式设计信任?,或以债转股的模式整理覆盖战术。,它是一种检验出资者的游玩工力的设计整理。。回到搜狐,检查更多

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